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简介

公司治理

公司治理

KBR, Inc.(以下简称“公司”)的董事会(以下简称“董事会”)认为,公司董事的首要责任是以公司利益相关者的利益为重,对公司事务进行有效治理。

此类责任包括:

  • 评价首席执行官的业绩,并采取适当行动,包括在必要时除名;
  • 由公司独立董事根据薪酬委员会的决定,审核首席执行管下一年的薪酬情况;
  • 选择、评估和调整公司执行管理层的薪酬,并为公司和其他管理层成员制定薪酬和福利政策;
  • 审查执行管理层成员的继任计划和管理发展方案;
  • 定期审查和批准长期战略和业务计划,并对照这些计划监控公司业绩情况
  • 实施针对公司行为的政策,包括遵守适用的法律法规,维护会计、财务、披露和其他内控措施,并审查合规制度和控制是否充分;
  • 每年评估董事会的整体成效;
  • 评价公司的总体风险状况,并确保董事会及其委员会与执行管理层能够持续对此类风险执行强有力的监督;以及
  • 审查公司治理事项。
  • 董事会采纳了这些公司治理治理方针(此类“指导方针”),以协助其履行职责。此类指导方针将定期审查并酌情加以修订,以反映与董事会运作有关的动态和不断演变的流程。

 

  1.  董事会主席。

    董事会将不时做出决定,确定公司的首席行政官是否也应担任董事会主席。至始至终,董事会主席都应负责董事会的管理和运作,而首席执行官则需对董事会负责,执行公司的全面管理和运作。

     

  2.  非经营董事、首席董事的执行会议。

    在每次董事会常会上,并非公司执行官的公司董事(“非经营董事”),包括不符合此类指导方针列举的独立董事标准的董事,应按计划举行执行会议。如果董事会主席是非经营董事,则由董事会主席主持每届执行会议。如果董事会主席不是非经营董事,非经营董事应选择一名非管理董事主持每届执行会议,或制定每届执行会议主持董事的选择规程。被选定主持执行会议的董事应为公司的首席董事。每年至少举行一次执行会议,仅同时符合此类指导方针所列的独立董事标准的非经营董事可参加执行会议。此外,每年12月,非经营董事将举行执行会议,评估首席执行官的业绩。在评估首席执行官时,非经营董事应从定性和定量两个方面来考量执行官的业绩,包括:

    1.  领导力和愿景;
    2.  诚信;
    3.  让董事会了解影响公司及其运营单位的事项;
    4.  业务绩效(包括股东总回报和财务目标实现等衡量标准
    5.  制定和实施为公司提供长期经济利益的举措;
    6.  战略目标的实现;以及
    7.  管理层的发展。

     

    此外,非经营董事将每年审查行政管理人员的管理继任计划和发展计划,包括首席执行官。具体而言,提名及公司治理委员会将监督首席执行官的继任过程,包括:

    1.  确定反映公司业务战略的首席执行官职位标准;
    2.  确定并培养首席执行官职位的内部候选人,或酌情在适当情况下确定是否需要外部候选人;以及
    3.  制定并维护CEO紧急继任计划。

     

    对下一整年首席执行官的评估和薪酬评定,包括对首席执行官开展的继任计划及发展计划管理工作的评估,将由董事会主席传达给首席行政官(如果首席行政官未担任此类职位),或由首席董事(仅在薪酬委员会审查并批准薪酬评估结果后)、提名及公司治理委员会(负责管理继任计划和发展计划)和董事会全体成员(除首席行政官以外)传达。

     

  3.  非董事人员出席董事会会议的情况。

    首席财务官和总法律顾问将出席董事会会议,除非有将其中一人或两人排除在外的具体理由。此外,董事会主席可邀请一名或多名管理层成员定期出席董事会会议,并可根据情况不时加入其他管理人员和员工

     

  4.  董事会会议的频率。

    董事会每年应至少定期举行四(4)次会议。必要时将召开特别会议。董事们有义务出席会议。

     

  5.  董事会与管理层的接触

    董事可在合理的时间限制下可公开接触公司的管理层。此外,公司执行管理层的成员将经常出席董事会和委员会会议,他们和其他管理人员需经常向董事会和委员会就特定议题作简要汇报。董事会鼓励执行管理层让符合以下条件的管理人员参加董事会或委员会会议和其他计划的活动:(a)可对正在审议的事项提供更多的见解,或(b)可向董事会成员介绍执行管理层认为董事会成员应接触的未来有潜力的管理人员。

     

  6.  董事会与独立顾问的接触。

    董事会有权保留、确定聘用条件,并在其认为适当的情况下解雇这些独立顾问,包括法律顾问或其他专家,并批准此类顾问的费用和开支。

     

  7.  长期计划。

    过每年董事会定期安排的一次会议上进行审查。

     

  8.  董事会会议的议程项目选择。

    首席执行官将为每次董事会会议编写议程草案,议程和会议时间表将酌情提交董事会主席或首席董事进行核准。董事会其他成员可自由提出在议程中列入项目的建议,每位董事可在任何董事会会议上自由提出未列入议程的议题。

     

  9.  董事会/委员会前瞻性议程。

    集中了董事会和每个委员会需要重复和重点关注的事项的前瞻性议程应在每个日历年开始之前编制和分发,以确保及时采取所有必要行动并给予充分考虑。

     

  10. 信息流;会议资料的预先审查。

    在每次董事会或委员会会议召开之前,将向每位董事分发拟定的议程。此外,在可行或适当的范围内,对董事对待审议事项的理解很重要的信息和数据,包括背景摘要和将在会议上作出的陈述,将在会议召开之前分发。分发给董事的信息将由董事会主席或首席董事(如适用)批准。董事还将定期收到季度和年度财务报表、收益报告、新闻公报、分析报告和其他相关信息,旨在让他们了解公司业务、业绩和前景的重要情况。每位董事都有责任审查公司提供的会议资料和其他信息。

  1.  独立董事。

    董事会三分之二的成员必须是独立董事。若董事满足以下条件,则可视作独立董事:

    •  与公司没有重大关系;
    •  过去三年内并未受雇于公司或其附属公司,同时过去三年内董事的任何直系亲属并未在公司或其附属公司的执行管理层任职;
    •  过去三年内,在任何十二个月的时间期限中,本人或任何直系亲属未因担任公司执行管理人员收到过公司支付的超过$10万的直接薪酬,董事费、会员会费或年金或之前服务的递延薪酬除外;
    •  • 并非(A)公司独立审计师的现任合伙人,(B)并非公司独立审计师的现任雇员,(C)在过去三个日历年内并非公司独立审计师的合伙人或雇员,也并未亲自从事公司的审计工作;
    •  其直系亲属并非(A)公司独立审计师的现任合伙人,(B)并非公司审计、公司独立审计师现任的参与公司审计、稽核确认或税务合规(非税务规划)工作的雇员,以及(C)在过去三个日历年内并非公司独立审计师的合伙人或雇员,也并未亲自从事公司的审计工作;
    •  不是现任雇员,并且没有直系亲属目前在与本公司有如下关系的任何公司担任执行官:该公司因财产或服务向本公司支付款项或收取款项的金额在过去三个财政年度中的任何时间超过$100万,或超过其他此类公司合并总收入的2%;
    •  在前三年中,并未加入连锁董事会,即本公司的首席执行官或其他执行官服务于其他公司的薪酬委员会,而该公司雇佣了本公司董事或董事的直属亲属担任执行官员。

    提名及公司治理委员会将定期审查独立性定义以及对本政策的遵从情况。所有董事应至少每年填写一份独立调查问卷,并董事会决定其成员的独立性。

    董事会认为同时担任公司雇员的董事不应超过两名。虽然该数字并非绝对的限制,但除了首席执行官(应该始终担任董事会成员)之外,同时兼任雇员的董事应仅限于其职位或潜力适于加入董事会的管理人员。

     

  2.  董事会规模。

    董事会认为在理想状态下董事会成员不应少于5人。公司章程规定董事人数不得少于一人,不可超过15人。

     

  3.  前任首席执行官和其他前雇员在董事会任职的情况。

    同时担任公司雇员的董事应在以雇员身份退休时退出董事会,除非董事会要求并批准其继续担任董事。

     

  4.  全体董事的年度选举。

    根据公司章程的规定,所有董事均应在每年的公司年度股东大会上进行选举。

     

  5.  董事会成员标准。

    提名参选或连任董事会的候选人应具备以下资格

    • 个人特质:
      •  最高的个人和职业道德、诚信标准和价值观;
      •  具备探究好学之心和独立思想;以及
      •  有实践经验和成熟判断力。

       

    • 在商业、政府、教育或技术的政策制定层面有丰富的培训经历和经验。
    • 掌握对公司有用的专长知识,并能对其他董事会成员的背景和经验进行补充,从而实现和维持董事会成员的最佳平衡。
    • 愿意投入所需的时间来履行董事会成员的职责和责任。
    • 承诺在董事会任职数年,以发展有关公司主营业务的知识。
    • 愿意代表所有股东的最佳利益,并能客观地评价管理层绩效。
    • 仅参与不会与董事对公司及其股东的责任产生冲突的活动或利益关系。

    提名及公司治理委员会负责根据董事会在特定时间点的需求评估董事会成员所需的技能和特质的恰当组合,并应根据必要情况定期审查和更新标准。在考量单个候选人时,应考虑董事会整体的个人背景、种族、性别、年龄和国籍多元化情况。

     

  6.  在其他董事会任职的情况。

    董事在上市公司和投资公司董事会任职的情况应不超过五家(包括本公司的董事会)。在审计委员会任职的董事在履职时还应遵循审计委员会章程中所述的其他审计委员会服务限制。董事在接受另一委董事会的任职邀约之前,应告知提名及公司治理委员会主席。涉及任何特定董事或潜在董事的人数超过上述限制的特殊或过渡性情况,应由提名及公司治理委员会进行审核和批准。

     

  7.  新董事的选举流程。

    董事会负责补充董事会年度股东大会召开之间可能出现的职位空缺。董事会已委托提名及公司治理委员会负责选择并向董事会推荐未来的候选人。委员会应考虑现任委员会和董事会成员、公司管理层和股东对董事会成员候选人的建议。委员会可以聘请独立的猎头公司来确定候选人。有意愿推荐潜在候选人的股东应通知公司的公司秘书。委员会还应考虑是否将股东根据公司的股东提名相关章程提名的人选作为候选人。

     

  8. 董事任期。 提名及公司治理委员会将与董事会主席及首席执行官进行磋商,每年审查董事会每位董事的继任事宜,向董事会推荐其提名的董事候选人或连任人选。除强制退休以外,董事无任期限制。

     

  9.  董事退休。

    董事会的政策规定,每位非经营董事应在其过完七十五岁生日之后,在召开股东年会之前立即退出董事会。同时担任公司雇员的董事应在其从公司退休时退出董事会,除非董事会要求并批准其继续担任董事。

     

  10.  董事薪酬变更。

    根据提名及公司治理委员会的要求,公司的执行管理层应向提名及公司治理委员会报告公司董事薪酬安排相较于其他规模相当的公司和公司竞争对手的情况。董事薪酬的变更(如有)应根据提名及公司治理委员会的建议执行,但需经董事会充分讨论和批准。

     

  11.  确定董事薪酬支付形式和金额的一般原则。

    提名及公司治理委员会应每年审核公司董事薪酬安排的竞争力。在审核过程中,委员会将公司的薪酬安排与其对照组(包括同行和一般行业公司)的安排进行对比。审核的具体要素包括:现金薪酬、权益薪酬、福利和津贴。可以直接从对照组公司已发布的股东委托书中收集信息。此外,委员会可利用从各种调查来源收集的外部市场数据作为更大范围的公司对照组的参考点。在确定董事薪酬支付形式和金额时,将依据公司在本次审核中明确的竞争地位而定。

     

  12.  董事的股权准则。

    为将董事的财务利益与公司股东的财务利益更紧密地联系在一起,董事会为非经营董事制定了股权准则。非经营董事在加入董事会后五年内,必须拥有相当于董事会年度现金聘任费五倍的公司股票。受限股票和受限股票单位的可行权和未到行权期股票也符合此股权准则规定的资格条件。

     

  13.  利益冲突。

    如果由于公司与董事所属企业之间的重大交易或竞争而产生实际或潜在的利益冲突,董事应立即向董事会主席报告此事,以便董事会展开评估。重大利益冲突必须得以解决,否则董事应辞职。如果董事在加入董事会之前在某个事项上存在个人利益,董事应向董事会全体成员披露该利益,并退出与有关此事项的讨论和投票活动。

     

  14.  董事会出席年会。

    董事会的政策规定,所有董事均应出席股东年会,公司的年度股东委托书应说明参加上一年度股东大会的董事人数。

     

  15.  董事情况变更。

    任何个人或专业情况发生重大变化的董事都应通知提名及公司治理委员会主席,由该委员会确定受影响的董事是否应继续在董事会或任何其工作的委员会任职。

  1.  委员会的数量和类型。

    董事会的大部分分析和工作由其常设委员会完成。董事应积极参加其任职的每个委员会的会议。

    董事会设立了以下四个常设委员会:审计委员会;薪酬委员会;健康、安全、保障、环境和社会责任委员会;以及提名及公司治理委员会。常设委员会的章程将由相应的委员会和董事会定期进行审核。

     

  2.  委员会的构成。

    依据董事会的政策,只有非经营董事才能在董事会的委员会任职。在适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会根据审计和薪酬委员会成员独立性要求所允许的过渡期之后,只有独立董事才能在审计委员会、薪酬委员会以及提名及公司治理委员会任职。

    加入连锁董事会的董事(即公司的首席执行官或其他执行官在雇用该董事的另一家公司的董事会任职)不得在薪酬委员会任职。董事会委员会的构成将每年进行一次审查,以确保其每位成员符合美国证券交易委员会、纽约证券交易所和美国国税局适用的规则和条例以及其他适用的规则和条例中规定的标准

     

  3.  委员会成员的任命和轮职。

    提名及公司治理委员会在结合董事会主席的直接意见后,将每年向董事会推荐各委员会及其主席的成员人选,董事会负责批准委员会的任命。在向董事会做出推荐时,除其他事项外,委员会还应考虑到继任的需求;主题知识专长;适用的美国证券交易委员会、纽约证券交易所和美国国税局要求;任期;以及董事会个体成员的意愿。

     

  4.  委员会会议的频率和时长。

    每个委员会都应经常召开会议,并履行其被委派的职责和责任。董事会和委员会每年例会的时间表由董事会提前提交并批准。此外,委员会主席可在其认为可行的任何时刻召开特别会议。

     

  5. 委员会议程;向董事会报告。

    管理层和工作人员将为每次委员会会议准备议程草案和相关背景资料,并由委员会主席根据相关委员会主席的需求在分发给委员会其他成员之前进行审查和批准。将为每个委员会编写一份包含全年中将讨论的经常性议题的前瞻性议程,并提供给所有董事。每位委员会成员可自由提出在议程中列入项目的建议,并可在任何委员会会议上自由提出未列入该会议议程的议题。

    审计委员会每次会议的报告和会议记录都应提供给董事会全体成员。委员会其他会议的报告和会议记录将由该委员会每位主席酌情制作和分发。

  1.  董事定位和继续教育。

    为新董事制定了定位计划,其中包括关于公司业务和运营的全面信息;董事会及其各委员会的一般信息,包括董事薪酬和福利摘要;以及董事职责和责任概述。公司每年提供数次关于业务部门产品和服务线运营的继续教育课程。我们鼓励每位非经营董事至少每24个月参加一次经认证的培训计划,其费用将由公司应董事的要求支付。公司法律部门将不时与提名及公司管治委员会进行磋商,列出一份获得恰当认证的课程名单,重点突出包含对公司尤其重要的议题相关资料的课程。

     

  2.  董事会与机构投资者和其他利益相关者的互动。

    董事会认为其执行管理层有责任代表公司发言。董事会的各成员可不时与涉及公司业务的外部团体会面或以其他方式沟通。但是,在上述示例中,董事应仅在掌握行政管理知识、在绝对特殊的情况下,以及仅在执行管理层的要求下才开展此类活动。

     

  3.  股东和有关各方与董事的沟通。

    为加强与公司股东的沟通,公司已设立一套流程,方便股东和有关各方与审计委员会及董事会进行沟通。该流程已得到审计委员会和董事会的批准,并符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求。与董事会的沟通方式包括邮寄信件(地址:Board of Directors c/o Director of Business Conduct, KBR, Inc., P.O.Box 3406, Houston, Texas 77253-3406),专线电话号码:1-855-231-7512(美国或加拿大境内拨打免费),或1-503-619-1884(从任何其他国家/地区拨打付费电话),以及电子邮件地址(fhoukbrbod@kbr.com)。有关上述沟通方法的信息也可在公司网站上查阅 www.kbr.com, 位于“公司治理”部分。

    公司的商业行为董事应审核发送给审计委员会和董事会的所有股东沟通资料。如有任何涉及会计、内部会计控制、审计事项或其他任何重要的股东沟通资料,应立即通知审计委员会主席。发给指定董事的沟通资料应迅速送交该董事。每季度向每位董事发送一份包含所有沟通讯息的概要报告,并将沟通讯息的复印件提交给任何董事进行审核。

     

  4.  定期回顾上述指导方针。

    董事会的运作是动态的,处于不断发展演变之中。因此,提名及公司治理委员会将定期审查上述指导方针,任何建议的修订都将提交董事会全体成员审议。

     

  5.  董事会评估。

    提名及公司治理委员会将开展年度评估,以确定董事会及其各委员会是否有效运作。根据评估结果,委员会将向董事会提出建议,说明应采取哪些行动(如有)来提升董事会及其各委员会的业绩。

审计委员会

KBR, Inc.(“公司”)的审计委员会(“委员会”)由公司董事会(“董事会”)任命,旨在协助董事会监督(1)公司财务报表的完整性,(2)公司对法律和法规要求的遵从程度,(3)公司独立审计师的独立性、资质和表现;(4)公司内部审计职能的履职情况。

审计委员会章程(PDF文件,59kb)

薪酬委员会

KBR, Inc.(“公司”)公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)由董事会任命,主要负责监督和评估与公司薪酬和员工福利计划及做法相关的议题,包括高管薪酬,为董事会提供支持。

薪酬委员会章程(PDF文件,106kb)

健康、安全、保障、环境和社会责任

健康、安全、保障、环境和社会责任委员会(“委员会”)是KBR, Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)的一个委员会。该委员会旨在协助董事会履行其职责,对公司的健康、安全和可持续发展政策、方案和举措提供全球范围的监督和支持。

健康、安全、保障、环境和社会责任(PDF文件,92kb)

提名及公司治理委员会
提名及公司治理委员会(“委员会”)是KBR, Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)的一个委员会。委员会将负责与董事会履职的相关事项和公司治理的相关问题。

提名及公司治理委员会章程(PDF文件,33kb)

 

联系董事会

请选择以下的联系选项之一,向审计委员会报告有关KBR会计、内部会计控制或审计事项的投诉,或向董事会报告其他问题。

有关KBR会计、内部会计控制或审计事项的投诉将提交给审计委员会成员。所有投诉和问题都将由KBR商业行为董事接收和处理。

您可以通过匿名或机密方式报告您的问题。我们将持续为您保密,除非因以下原因需要披露:

  • 与任何政府调查或报告有关的要求或建议;
  • 符合KBR的利益,与KBR《商业行为规范》的目标一致;
  • KBR对此事项的法律辩护的要求或建议。

联系电话:

董事会的美国/加拿大电话号码为 1-855-231-7512,或 1-503-619-1884 或1-503-619-1884(从任何其他国家/地区拨打付费电话)。

通信地址:

Board of Directors
c/o Director of Business Conduct
KBR, Inc.
P.O. Box 3406
Houston, TX 77253-3406
USA

电子邮件地址:

fhoukbrbod@kbr.com

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